2023年底通过的新《公司法》在坚持登记认缴制的基础上，附加了五年的实缴到位的期限限制，由此2013年以来设立的存量公司，应否全面转型到新型登记认缴制，如何转型到新型登记认缴制，成为大家，特别是公司老板关心的热点问题。

目前大家对于新的实缴到位期限存在以下误区：
误区一：存量公司必须马上完成注资，否则是违法的。
误区二：存量公司的实缴注册资金会被冻结，不允许使用。
误区三：存量公司必须立即办理减资或者立即注销。
误区四：存量公司必须赶在2024年7月1日新的公司法实行之前完成减资或者注销，后续不允许减资或者注销困难。

上述误区来自一些中介或者代理公司基于不可告人的目的，误读新的公司法，或者曲解新的公司法。

2013年公司法取消了最低注册资本限额，没有规定股东出资的法定期限，这一立法迎合了投资者设立公司、投资兴业的热情，但出现部分公司注册资本认缴高、未实缴或实缴低的现象，也存在公司章程规定的实缴期限过长的现象，严重损害了债权人的利益。所以新公司法坚持了2013年公司法施行的登记认缴制，但附加了五年的实缴到位的期限限制。

新的公司法认缴制正解：
新的公司法第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
但是也写明：法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。也就是关于存量公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限以国务院公司法实施细则或规定为准。

另新的公司法第二百六十六条规定：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

新公司法施行后，必然面对如何看待存量公司的问题。新公司法并未要求所有存量公司必须将出资期限缩短到5年之内，而是采用柔性方式，合理引导存量公司适应新公司法的制度环境，相关的具体要求还是要等待国务院的实施细则，相信国务院及公司登记部门会慎重考虑新的注册资本实缴期限对于存量公司的影响，不会采用一刀切的简单做法，而会根据存量公司具体情况作出妥当的制度安排。

根据新的公司法，即使未来国务院关于存量公司注册资本的实缴到位期限规定，要求存量公司逐步调整至新公司法规定的五年期限以内。相信为了更好地服务企业，相关部门一方面会为有减资或注销需求的企业提供便捷通道，另外不会一刀切要求存量公司马上完成注册资本实缴，也不会要求企业在2024年7月1日新的公司法实行之前完成减资或者注销，会有循序渐进的制度安排，大家不要误读注册资本认缴新规，更不必恐慌。

原文摘自微信公众号《律创投资》